21世紀經濟報道 記者 李清宇 濟南報道 *ST金正（SZ.002470）退市似乎一觸即發。

原本半年報實現盈利近4600萬元的*ST金正，已向證監會申請“摘星”。不料三季報再傳“噩耗”，當季虧損7945萬元。“屋漏”之際，暴雨又至。11月11日，*ST金正發布《關于控股股東重整進展的公告》披露，公司控股股東臨沂金正大重整計劃協商未能如期完成。若無法繼續協商，臨沂金正大存在被宣告破產并轉入破產程序的風險。聞此訊，二級市場*ST金正連遭兩個跌停。

*ST金正于2010年在深圳證券交易所上市之時可謂股市“優等生”，身披中國最大高端化肥生產商的榮耀，股價曾一度上摸近16元的高位。復合肥號稱連續8年國內銷量居首。但隨后虛假交易、偽造業績、股東巨額占款等問題逐一暴露，股價也隨公司經營遭遇斷崖式下跌。

根據此前年報，2019年2020年金正大分別虧損6.83億和33.6億元，如果2021年*ST金正再次虧損，按照最新退市規則，*ST金正似已觸碰違規“紅線”，退市已箭在弦上。

距年底僅剩一個多月時間，可謂生死之戰。

退市進行時？ 

2020年12月31日，最嚴退市新規正式落地。其中新增“重大違法財務造假指標，連續2年財務造假，營收、利潤、凈利潤、資產負債表虛假記載金額總額達5億元以上，且超過相應科目兩年合計總額的50%”即可滿足退市要求條款。

若按此規定，*ST金正已無生還可能——這或許可以解釋深交所至今沒有批準*ST金正摘星申請——5月12日，*ST金正提出撤消公司股票退市風險警示的申請，至今未獲答復。或許是新規半年后開始實施的規定，也或許是“以2015至2020年財務數據按照原規則標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形”這句話，為*ST金正至今保留上市公司地位留下一扇活動便門。

臨沂金正大投資控股有限公司（以下簡稱“臨沂金正大”）成立于1998年，曾是國內民營化肥龍頭企業，復合肥連續8年銷量居行業之首。2010年9月，該公司控股的金正大生態工程集團股份有限公司登陸深交所，手握20億募集資金開始向高端轉型，布局了緩控釋肥、水溶肥、硝基肥、生物肥等高端化肥，一躍成為中國最大的高端化肥生產商，市值也一度超過500億元。公司創始人、董事長萬連步被業內稱為“中國肥料大王”。

讓外界感到困惑的是，2016年前，金正大業績一路飆升，連續多年復合增長率高達30%以上；從2016年開始，業績卻突然急轉直下，凈利潤從2016年的10.17億元驟降至2018年的4.21億元。

終于在2020年6月30日，金正大爆雷——姍姍來遲的2019年年報曝出了6.83億元巨虧，震驚了整個行業與資本市場。

隨后，證監會展開了立案調查。歷時8個多月后，2021年5月20日*ST金正披露公告稱，收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，*ST金正涉嫌三大違法事實公布于眾。

虛構貿易業務虛增收入利潤：2015年至2018年上半年間，金正大方面通過與供應商、客戶和其他外部單位虛構合同，累計虛增收入近231億元，虛增利潤總額近20億元。

同時，2018年度、2019年度，金正大通過預付賬款的方式，暗中向關聯方諾貝豐(中國)農業有限公司分別支付資金55.45億元、25.29億元，卻并未按規定披露。

陷入虛假交易、偽造業績、巨額占款等重重危機之后，深交所對金正大實行“退市風險警示”，公司股票披星戴帽，股票簡稱變成“*ST金正”。控股股東臨沂金正大也跌落至破產境地。

重整僵局

隨后給上市公司帶來沉重打擊的，是控股股東申請破產重整。

2020年12月11日，*ST金正收到控股股東臨沂金正大的《告知函》及轉發的臨沭縣人民法院《民事裁定書》、《決定書》，臨沂金正大以“不能清償到期債務并且資產已經不足以清償全部債務”“仍具備重整價值”為由，向臨沭縣人民法院提交了破產重整申請書。

臨沭縣人民法院作出了(2020)魯 1329 破申 22 號《民事裁定書》和《決定書》，受理臨沂金正大的破產重整申請，并指定由當地縣政府相關部門成員及中介機構組成金正大風險化解工作專班擔任臨沂金正大管理人。

或許是顧及地方金融安全及社會穩定，同時考慮到*ST金正及其控股股東臨沂金正大20多年行業影響力尚在，積累的高端化肥生產技術、設備裝置、產能規模仍是全國領先等原因，2021年1月29日，臨沂城市建設投資集團、臨沭城鄉建設投資集團共同發起30億紓困基金，用于臨沂金正大的破產重整，試圖挽救這個化肥行業的龍頭、也是當地最大企業。

按照我國破產法規定，破產重整企業管理人需在6個月內提交重整方案。6月11日，臨沂金正大管理人提出延期三個月。

9月13日，第三次債權人會議表決《臨沂金正大投資控股有限公司重整計劃（草案）》時，現場債權人表決僅有稅款債權組表決通過重整計劃草案，有特定財產擔保債權組和普通債權組均未通過。同時，多家金融機構債權人提出延期表決書面申請。經臨沭縣人民法院批準，協商期延期至2021年11月9日。

協商期結束兩天后，上市公司發布《關于控股股東重整進展的公告》，公告披露臨沂金正大重整計劃協商未能如期完成。稱“若無法繼續協商，臨沂金正大存在被宣告破產并轉入破產程序的風險”。

根據上市公司此前披露的重整進程，9月13日債權人第三次會議曾分三個組進行表決，第一組，稅款債權組。因為只有一個表決人且舉手同意，方案草案扎起該組順利通過；第二組有特定財產擔保債權組，三家中一家同意一家否決，否決的這一家代表債權金額占到該組近90%的份額；第三組普通債權組，共23家，5家舉手同意，所占金額比例接近30%。

雖然上述表決并非最終結果，但從這個表決仍然可以看出，債權人阻力顯然不小。

*ST金正方面認為，上市公司已從三方面采取措施，助力控股股東實現重整。一是聚焦主業以自救，2021年6月2日，*ST金正公司控股子公司康樸投資擬以1.52億歐元的價格出售23家園藝業務公司100%股權，剝離園藝業務；二是關聯方諾貝豐通過資產、存貨、現金等方式累計償還20.15億元，只剩4.97億元尚未歸還；三是今年上半年，公司扭虧為盈，實現凈利潤4594.25萬元，向深圳證券交易所提交了撤銷公司股票退市風險警示申請。

但債權人方面并不認同上述看法，比如最新的三季報顯示，在諾貝豐償還前期預付款后尚有近33億其他應收款項。而在今年9月6日上市公司回復深交所年報問詢時披露，諾貝豐占用25億外，尚有其他應付56億元。對此，公司分別計提2.5億和24.5億壞賬損失。

雖然諾貝豐已償還20余億，同時承諾9月30日前償還剩余5億（三季報顯示尚未全部償還），但在回復深交所問詢函中會計師核查意見雖然承認檢查諾貝豐 10.46 億元抵債資產的評估報告、資產交割手續、相關產權登記證；同時已于2021年5月10日至5月21日收到了還款資金及3.99億存貨抵債入庫單，但結論卻是“我們無法對諾貝豐 5.7 億元還款的資金來源以及諾貝豐 3.99 億元抵債存貨價值發表核查意見。”

實際上，拋開晦澀難懂的專業術語和復雜的財務數據，通過最新的三季報可以看到，*ST金正160余億的總資產中凈資產只有62億元左右，其中其他應收32億，存貨21億，這兩項已占到凈資產的85%。對于一家管理漏洞百出的上市公司，這兩塊資產質量可想而知。

另一方面，上市公司流通市值67億，與賬面凈資產大致相當。對投資者或者債權人來說，上市公司股權可能更值錢或者更有增值想象空間。

第三次投票透露臨沂金正大債務在151億元左右，對應上市公司41.18%的股權。已縮水接近4/5。

按照流程，下一步，臨沂金正大管理人將根據目前各組協商的情況并結合該案的實際，經請示法院批準后再另行通知。如果法院不同意延期繼續協商，或最終協商未能達成一致意見且法院不能強制裁定通過重整計劃草案，臨沂金正大就極有可能被宣告破產并轉入破產清算程序。

不用想像，控股股東如果破產，對上市公司將是壓垮駱駝的致命一擊。

（作者：李清宇 編輯：張偉賢）