9月12日，延安必康（002411.SZ）回復深交所關注函公告，就交易所及資本市場高度關注的公司收購北盟物流100%股權的資金來源、是否有能力完成業(yè)績承諾、收購原因及相關安排是否有利于保護中小股東合法權益等問題給出了明確的回答。

根據公告內容，公司擬轉讓徐州嘉安健康產業(yè)有限公司部分在建工程，預計總價款不低于17.52億元，用于支付相關收購款項。業(yè)績承諾方面，公司方從各項業(yè)務板塊經營情況出發(fā)，詳細測算了北盟物流未來三年預計可以實現的收入，業(yè)績承諾合理且可以實現。保護中小投資者方面，公司收購北盟物流事項完成后，將有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易增強獨立性。

本次交易相關議案將由上市公司召開股東大會審議，將提請關聯股東回避表決，從程序上有效保護中小投資合法權益。

自8月18日證監(jiān)會處罰最終落地以來，控股股東承諾歸還非經營性占用的上市公司資金。本次回復公告中提到的盤活存量資產、從資產結構上杜絕關聯交易等舉措，也讓市場看到了控股股東積極解決問題的決心。

轉讓在建工程盤活存量資產，收購北盟物流優(yōu)化資產結構

上市公司收購資產的資金來源向來是投資者、媒體及監(jiān)管機構的重要關注點，其合理性及具體安排往往體現上市公司是否保護投資者的合法權益。此次，延安必康收購北盟物流的資金來源同樣引起社會的廣泛關注。據公告顯示，公司收購北盟物流的資金來源主要分為兩部分：第一部分為公司擬對外轉讓下屬孫公司徐州嘉安健康產業(yè)有限公司部分在建工程，預計總價款不低于17.52億；第二部分為公司控股股東及實控人即將歸還的非經營性占用上市公司資金。

公司定期報告顯示，嘉安健康旗下的在建工程項目進展緩慢，未能給上市公司貢獻業(yè)績增長，出售將有利于公司盤活存量資產。同時，此次收購的北盟物流資產，交易對手方徐州北松產業(yè)投資有限公司提供了業(yè)績承諾，該交易事項可以在未來3年內給上市公司提供不低于5.5億的利潤。對比來看，嘉安健康旗下的在建工程盈利具有不確定性，而北盟物流的業(yè)績承諾則確定性更高。

業(yè)內人士表示，延安必康預計對外轉讓下屬孫公司徐州嘉安健康產業(yè)有限公司部分在建工程，以收購北盟物流的方案有利于盤活上市公司存量資產，優(yōu)化在建工程資產結構，提升公司資產質量，聚焦優(yōu)勢業(yè)務,進一步提升公司核心競爭力。同時，公司督促控股股東、實控人及時歸還非經營性占用上市公司資金，體現公司積極保障廣大中小投資者的合法權益，有助于公司合法合規(guī)經營。

北盟物流未來業(yè)績可期，業(yè)績承諾彰顯發(fā)展信心

江蘇省系國內主要農副產品生產及加工地區(qū)，同時也是國內醫(yī)藥生產企業(yè)聚集地之一。延安必康擬收購的北盟物流，所在地為新沂市，是蘇北第三大工業(yè)城市，地處環(huán)渤海經濟區(qū)與長三角經濟區(qū)之間，公路、鐵路及航空運輸便利。

據公開資料顯示，北盟物流冷鏈倉儲項目實際占地面積359.36畝，總建筑面積約為158,709.80㎡，含6座冷庫，項目于2021年1月5日投入運營后的儲存能力約為22.06萬噸，屬于國內規(guī)模較大的冷鏈倉儲物流中心。北盟物流在建成投入運營后，將積極開展各項業(yè)務，如出租貨物存放面積、與目標企業(yè)開始洽談，致力布局淮海經濟區(qū)乃至華東地區(qū)重要的肉禽蛋奶國家戰(zhàn)略儲備基地、積極拓展進出口業(yè)務、推進集裝箱堆場項目以及重點布局冷鏈醫(yī)藥。

針對監(jiān)管機構、廣大媒體及中小投資者關注的業(yè)績承諾事項，延安必康在公告中提供了詳細的各項業(yè)務算法。根據各項板塊業(yè)務未來運營測算，2021-2023年，北盟物流分別可以實現營業(yè)收入7.28億元、8.62億元和10.26億元，未來三年預計可實現收入合計26.16億元，而業(yè)績承諾未未來三年不低于5.5億元，大股東承諾的業(yè)績目標具有一定可實現性。

專業(yè)人士表示，冷鏈倉儲項目擁有產業(yè)、地理、交通優(yōu)勢，項目投入運營后對公司深化醫(yī)藥產業(yè)戰(zhàn)略布局、不斷增強盈利能力產生積極影響。同時，對建立高標準醫(yī)藥冷鏈物流具有重大意義，可滿足疫苗、血液、生物藥劑等冷鏈醫(yī)藥產品市場的不斷擴大，醫(yī)藥冷鏈物流的需求不斷提高，醫(yī)藥冷鏈物流質量管理不斷提升的趨勢和需求。

延安必康基本面觸底，解決歷史遺留問題有望迎來新發(fā)展

資料顯示，延安必康主營業(yè)務包括醫(yī)藥工業(yè)板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體（醫(yī)藥中間體、農藥中間體）板塊四大類。2018年、2019年及2020年上半年依次實現營業(yè)收入84.47億元、93.28億元、35.07億元。依次實現凈利潤4.26億元、4.24億元、1.31億元。盡管公司的控股股東面臨一定的債務危機，但公司各項基本業(yè)務尚能正常運行，資產未出現惡化。此次如能通過盤活存量資產等方式解決股東層面的債務問題，對于上市公司的良性發(fā)展也將十分有利，基本面觸底后也有望迎來新的發(fā)展機遇。

此次延安必康在物流行業(yè)再下一城，與公司主營醫(yī)藥業(yè)務板塊進行整合方向，利于推進公司在醫(yī)藥行業(yè)的戰(zhàn)略布局，降低倉儲成本，提高物流及藥品管理效率。鑒于北盟物流與公司原有的醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務有一定的協同性，此次交易完成后將從資產結構上徹底解決歷史遺留的關聯交易問題。通過本次交易，北盟物流的后續(xù)運營有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，減少關聯交易增強獨立性，新增利潤增長點，以優(yōu)異的業(yè)績回饋廣大中小投資者。