5月12日，合縱科技接受了財通證券、興業(yè)證券、天風(fēng)證券、格派新能源、安泰科、洛陽鉬業(yè)投資、財通資本、潤暉投資、名禹資產(chǎn)、廣東新價值投資等10余家機(jī)構(gòu)的調(diào)研。

合縱科技董事長劉澤剛，董事會秘書張舒進(jìn)行了接待。

一、董事長劉澤剛介紹本次交易背景

我們這次收購礦，還是在從產(chǎn)業(yè)的角度，努力在打造合縱科技，從原材料、到冶煉、到產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈的布局。雖然說特斯拉說無鈷或者少鈷，無論怎么樣，我們認(rèn)為三元電池在一定時間之內(nèi)，是有它的生命力的。就像去年和前年大家都不看好磷酸鐵的時候，我們認(rèn)為磷酸鐵它一定在市場上有它的價值和份額，那么無論今后怎么變，在一定時間之內(nèi)我們看好鈷。所以說我們堅定的往布局在走，我相信這條路走下來應(yīng)該會有一個比較好的結(jié)果，這也是我們做這個礦山收購的核心原因。

二、具體交流情況如下：

1、本次礦山收購情況

公司與關(guān)聯(lián)方香港茂聯(lián)公司簽訂股權(quán)收購協(xié)議，本次收購標(biāo)的為ENRC (BVI)公司，該公司是全球礦產(chǎn)資源供應(yīng)商歐亞資源公司在收購贊比亞礦山時設(shè)立的持股平臺。實際上，公司本次收購的核心資產(chǎn)是ENRC (BVI)下屬子公司恩卡納合金冶煉公司，在贊比亞擁有的銅鈷礦資源，對應(yīng)的采礦權(quán)—證書編號為“7071-HQ-LML”。2018年11月，中礦資源集團(tuán)股份有限公司出具的《贊比亞銅帶省恩卡納爐渣銅鈷礦資源量核實報告》，Nkana渣堆礦權(quán)礦石量1642.21萬噸，其中銅金屬量184620噸，鈷金屬量120067噸。

本次直接收購礦山的原因：一方面，因為現(xiàn)在金屬鈷價格已經(jīng)處于相對底部位置，但是未來的趨勢是明顯看好的，現(xiàn)在將礦資產(chǎn)注入上市公司不會產(chǎn)生大額的無形資產(chǎn)，為后期礦山開發(fā)釋放利潤打下基礎(chǔ)；另一方面，銅鈷礦渣通過粗加工或者委托加工形式，可以為湖南雅城生產(chǎn)鈷系列產(chǎn)品提供低價原材料，提高鈷系列產(chǎn)品的毛利率。本次收購對價為5000萬美元，按照2014年天津茂聯(lián)收購該礦山的原對價，分三筆10%、70%和20%進(jìn)行支付。

2、海外項目后續(xù)投產(chǎn)的進(jìn)度安排

投產(chǎn)進(jìn)度按照計劃，今年上半年投產(chǎn)，但是因為今年一季度的疫情影響難以預(yù)測，國內(nèi)運(yùn)輸和非洲部分國家運(yùn)輸受到了一些影響。我們及時調(diào)整了設(shè)備進(jìn)出口的港口，現(xiàn)在大部分設(shè)備已經(jīng)運(yùn)到現(xiàn)場，需要2-3個月的安裝和調(diào)試，現(xiàn)在的計劃可能在八九月份一期建設(shè)可以開始試生產(chǎn)。

3. 礦山的成本優(yōu)勢

按照5000萬美金的對價，整個礦山我們在18年聘請中礦資源進(jìn)行了勘測，整個礦山是1640萬噸礦石量，礦山含銅是18萬噸、含鈷12萬噸。可研報告聘請長沙有色冶金設(shè)計院，按照目前礦山的加工成本的話應(yīng)該是在每磅是在8-10美金（包括原材料成本）。

4. 公司第一季度ROE為負(fù)的原因，收購礦山對ROE的影響

第一季度為負(fù)的原因：合縱有兩個板塊，一個是電力板塊，一個是鋰電材料板塊。電力板塊有很明顯的季節(jié)性，過去幾年一季度都是虧損的。今年是因為受疫情的影響，一季度我們的發(fā)貨量今年只有一個億出頭，往年是有接近3-4個億的一個收入規(guī)模的。因為發(fā)貨量不夠，使整個成本顯現(xiàn)出來了，這個是對于今年一季度業(yè)績情況的影響。

收購礦山對ROE影響方面，做這筆收購，一部分是通過自有資金，一部分是通過并購貸款。實際上對凈資產(chǎn)的影響不會太大，但從產(chǎn)品的毛利情況來看的話，因為收的是原始的礦山原料，所以生產(chǎn)出來產(chǎn)品的毛利肯定是比現(xiàn)有的兩個板塊的毛利情況要好的。電力板塊，現(xiàn)有情況應(yīng)該是在25-30左右的一個毛利水平。鋰電池板塊是在15~20。根據(jù)評估報告里的一個測算，原始礦山，毛利情況是在40-50，甚至更高水平，主要是取決于鈷的價格。所以整體來看的話，在凈資產(chǎn)影響不大的情況下，產(chǎn)品毛利率上升，導(dǎo)致ROE有一個比較可觀的提升。

5. 贊比亞政治環(huán)境、疫情情況

首先，贊比亞目前疫情并不嚴(yán)重，贊比亞目前大概不到200例。但非洲疫情管控嚴(yán)格。國內(nèi)無法到非洲，航班停擺。所以下一步的工作，八九月份投產(chǎn)具有不確定性。目前在贊比亞的人工作比較正常，但是國內(nèi)過去困難。第二，政治環(huán)境，贊比亞和中國一直友好，贊比亞本身國家也比較溫和，贊比亞60年以來，也沒有戰(zhàn)亂，也每一屆總統(tǒng)任職10年，6任總統(tǒng)。最早和中國建交的老總統(tǒng)還在，所以說和中國一直還是比較友好，政治環(huán)境比較安定，而且中國目前又是贊比亞的最大投資國，贊比亞政策各方面的動向，坦率來講，和中國的投資都有些關(guān)系，甚至贊比亞稅收政策的調(diào)整受到中資公司的影響。合縱工廠建在中國贊比亞貿(mào)易園區(qū)，所以說從這方面的環(huán)境也比較好。所以政治環(huán)境的各方面都比較可控。

6. 疫情影響下設(shè)備、礦產(chǎn)的運(yùn)輸情況

贊比亞運(yùn)輸方面的通道仍開發(fā)，但是比原來慢了。因為它中間要經(jīng)過一些國家，運(yùn)輸速度效率比原來低了，但是現(xiàn)在并沒有說貨還運(yùn)不出來，贊比亞目前是這個狀況。只是人員流動有困難，但物流仍流通，天津茂聯(lián)的原材料一直從贊比亞不斷運(yùn)過來。

7. 冶煉的技術(shù)方面介紹

在銅鈷冶煉行業(yè)，大部公司都是利用天然礦山進(jìn)行冶煉提取。而天津茂聯(lián)的冶煉技術(shù)不但能處理銅精礦和鈷精礦的冶煉，還能實現(xiàn)硫化礦和合金礦原料的小金屬提取。天津茂聯(lián)從起步之初就是在用銅鈷合金或者鎳鈷合金等原材料，歷史已經(jīng)有十幾年了，從04年就開始在浙江盈聯(lián)就利用銅鈷合金或者鎳鈷合金來提取鈷。

贊比亞銅鈷尾渣礦和天津茂聯(lián)目前使用的合金礦性質(zhì)是非常相似的，大家一直說對這個技術(shù)有懷疑，但現(xiàn)在全世界大部分鎳鈷合金、銅鈷合金原材料都是天津茂聯(lián)在做加工，所以技術(shù)實際上是沒有什么問題的。2018年在對茂聯(lián)進(jìn)行投資時，我們對贊比亞銅鈷礦做實際的生產(chǎn)和實驗，現(xiàn)有冶煉技術(shù)的銅鈷回收率均達(dá)到較高水平，如果有關(guān)心這方面的投資人，我們可以把這些數(shù)據(jù)給大家做個分享。同時，現(xiàn)在在贊比亞建設(shè)的冶煉生產(chǎn)線，是茂聯(lián)團(tuán)隊第4條類似的規(guī)模化生產(chǎn)線，從調(diào)試產(chǎn)生上沒有任何問題。但是，因為這兩年鈷產(chǎn)品價格下跌，海外項目投資資金到位比較慢，導(dǎo)致贊比亞冶煉廠一期工程遲遲沒有投產(chǎn)。

8. 贊比亞的稅務(wù)環(huán)境：目前測算稅務(wù)較為保守，如果贊比亞減免稅后，真實利潤是否比測算利潤更樂觀？

原來稅收優(yōu)惠政策是“享受5年免稅、第6至8年減半、第9至10年減稅25%”，現(xiàn)在減免稅政策正在做調(diào)整的過程中，但是現(xiàn)在有很多不同的意見，反對聲也比較多。現(xiàn)在大量的中資企業(yè)對政策實施調(diào)整是持有不同意見的，包括我們一直給政府在反饋這個意見。所以，這一塊應(yīng)該現(xiàn)在不確定，我們只能按照比較謹(jǐn)慎保守的原則，按照贊比亞國家礦冶煉和開采行業(yè)35%的所得稅進(jìn)行評估。

9. 合縱科技子公司湖南雅城的情況

湖南雅城主要是兩個產(chǎn)品，一個是鈷系列產(chǎn)品，一個是鐵系列產(chǎn)品。去年，在大家都不是特別看好磷酸鐵鋰這條技術(shù)路線的時候，湖南雅城全新的自動化生產(chǎn)線于年底前投產(chǎn)，原有的規(guī)模是1萬噸的產(chǎn)能，新的生產(chǎn)線一期工程是2萬噸，現(xiàn)在已經(jīng)可以達(dá)到年3萬噸磷酸鐵產(chǎn)能。磷酸鐵一季度的現(xiàn)在的合同和訂單情況還是比較不錯的，說明我們?nèi)ツ隂Q定繼續(xù)擴(kuò)大磷酸鐵產(chǎn)能的決策是比較正確的。

然后，另外一個產(chǎn)品是四氧化三鈷，主要用在鈷酸鋰電池的正極前驅(qū)體上面。去年開始大力開拓國內(nèi)客戶，產(chǎn)能規(guī)模也從3000噸左右大幅度提升到了8000噸。所以在整個電子消費(fèi)行業(yè)來看，今年一季度包括去年下半年，整個訂單執(zhí)行情況，包括我們簽署的一些戰(zhàn)略協(xié)議，未來的一個訂單的情況都相對是比較樂觀的。

10. 天津茂聯(lián)是否處于停產(chǎn)期

天津茂聯(lián)現(xiàn)在沒有停產(chǎn)。本身作為冶煉企業(yè)不需要停產(chǎn)，但是的確因為一季度的情況大家都知道，因為是上下游都受到疫情影響，產(chǎn)能包括市場都受到了比較多的影響。

11. 2020年一季報業(yè)績下滑的原因

受疫情影響，2020年一季度收入1.13億，歸母凈利潤為-6593萬元。細(xì)拆收入和利潤結(jié)構(gòu)情況：2020年一季度電力板塊收入規(guī)模減少1個億，鋰電材料板塊收入規(guī)模減少1個億，導(dǎo)致公司一季度整體毛利大幅下滑，主要是因為疫情影響，物流運(yùn)輸和下游客戶復(fù)工晚等因素。同時，2019年公司做了限制性股票激勵，管理費(fèi)用攤銷影響凈利潤約1,160萬元，這1000萬多是財務(wù)上的處理。隨著疫情好轉(zhuǎn)，公司將抓住傳統(tǒng)電網(wǎng)和新基建投資機(jī)遇，提高后面幾個季度收入規(guī)模。

12. 公司前兩年資金融資較緊張，現(xiàn)在資金環(huán)境怎么樣？

資金方面，這兩年合縱科技做布局做投資確實是比較緊張，今年看起來有會有所好轉(zhuǎn)。第一點，國家政策在釋放，從銀行體系來講，明顯的我們感覺到比原來更積極的在愿意去貸款。第二點，今年我們覺得資本市場的融資環(huán)境去年要好，我們可能也會做一些準(zhǔn)備，盡快降低對外投資導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用的大幅增加。

13. 礦山10%的股權(quán)是當(dāng)?shù)卣模嫣岬胶笃谟锌赡苋ナ召彛@件事的具體情況

礦山由恩卡納合金冶煉公司持有，我們通過ENRC（BVI）公司持有90%權(quán)益，剩下10%為贊比亞政府持有。在礦山實物層面，政府已經(jīng)將90%和10%的礦山資源做了實物分割，并且公司將90%的礦山資源通過圍欄進(jìn)行了分割。但是，在公司股權(quán)層面，贊比亞政府還沒有將10%少數(shù)股權(quán)歸還，2019年恩卡納合金冶煉公司已經(jīng)向贊比亞相關(guān)政府部門反應(yīng)，后續(xù)將完成10%股權(quán)的回收。

目前，2018年中礦資源的勘測報告，已經(jīng)對屬于ENRC (BVI)公司90%礦山資源進(jìn)行了儲量勘測，所以1640萬噸礦山全部屬于ENRC (BVI)公司。如果本次收購?fù)瓿山桓睿峡v科技將擁有1640萬噸礦石量，礦山含銅是18萬噸、含鈷12萬噸。