丹化科技重組被證監(jiān)會二次問詢的關(guān)鍵期，作為被證監(jiān)會緊盯的問題資產(chǎn)之一“上海丹升”3月26日披露公告，因?qū)δ趁嫦颉叭r(nóng)”發(fā)放小額貸款的小貸公司3500萬貸款逾期無力償還，擬出售的價值1.5億“上海丹升”股權(quán)被司法凍結(jié)，并將遭司法拍賣。仔細研讀公司近期的系列公告發(fā)現(xiàn)，事情遠非一項資產(chǎn)被凍結(jié)那么簡單，資產(chǎn)挪騰疑云重重，本次重組是否也會夭折，目前看來需要打個問號。

疑云一：資產(chǎn)確被超標(biāo)拍賣還是另有隱情

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于在執(zhí)行工作中規(guī)范執(zhí)行行為，切實保護各方當(dāng)事人財產(chǎn)權(quán)益的通知》第三條“在采取查凍扣措施時注意把握執(zhí)行政策。查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)要嚴格遵守相應(yīng)的適用條件與法定程序，堅決杜絕超范圍、超標(biāo)的查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)”的規(guī)定，執(zhí)行法院嚴重超標(biāo)的查封和拍賣。

公告顯示，丹化科技對丹陽市銀潤農(nóng)村小額貸款有限公司（下稱：銀潤小貸公司）的貸款金額為3500萬元，計息開始日期為自2020年1月14日，利息按一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%計算。3500萬元一年的利息約150萬左右，即使到4月28日拍賣日，利息也不足45萬元。然而丹化科技在上海丹升中財產(chǎn)份額為1.5 億元，本金+利息的總和與被凍結(jié)擬拍賣的資產(chǎn)差額較大，明顯屬于超標(biāo)拍賣的行為。奇怪的是，資金如此吃緊的丹化科技，這個時候卻顯得“異常大方”，起碼在公告中，并未體現(xiàn)有通過執(zhí)行異議及復(fù)議程序進行維權(quán)的意思。3500萬貸款背后還有不可告人的隱情？

疑云二：是貸款還在是騙錢？

上文提到的給丹化科技提供貸款的銀潤小貸公司，通過天眼查搜索發(fā)現(xiàn)，該公司的經(jīng)營范圍為“面向“三農(nóng)”發(fā)放小額貸款、提供融資性擔(dān)保、開展金融機構(gòu)業(yè)務(wù)代理以及其它業(yè)務(wù)。”。丹化科技的經(jīng)營范圍為“煤化工產(chǎn)品、石油化工產(chǎn)品及其衍生物的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,化工技術(shù)、化工管理咨詢服務(wù)。”，與“三農(nóng)”幾乎不沾邊。一般來說，上市公司在銀行都具有相對較高的信用等級和授信額度，銀行貸款是主要的貸款渠道。僅有那些銀行信用等級評級較低或者授信額度被用完的*ST企業(yè)，才會選擇向小貸公司求助。丹化科技選擇向一家主要向“三農(nóng)”放貸的公司進行貸款的原因耐人尋味。

另外從貸款開始計息和被法院凍結(jié)資產(chǎn)的時間來看，該筆貸款更是蹊蹺。根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，法院對該起債務(wù)糾紛立案的時間為2020年3月9日，那么可以明確，丹化科技該筆貸款的到期日期不晚于3月9日。貸款的計息日一般即是貸款的發(fā)放日（丹化科技該筆貸款2020年1月14日開始計息）。重要的是，公司在此期間也沒有披露過重大投資，2018年年報顯示母公司應(yīng)付職工薪酬為38.34萬元。3500萬元貸款的原因是什么，這么短時間大額資金被用在了什么地方，目前還剩下多少……，這一系列問題，丹化科技都沒有對外披露，待投資者們知曉有這筆貸款時，已經(jīng)成了“驚雷”。

疑云三：是否涉嫌信披違規(guī)

新版《證券法》第八十條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中重大事件就包括“涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效”。

另外，《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，其中“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)”，這是上市公司信息披露的普適性規(guī)定，是基本門檻；而按《證券法》，發(fā)生重大事件“立即向交易所報送臨時報告并公告”。雖然“立即”還沒有見到有明確定義，但“立即”顯然應(yīng)該比“及時”更急迫。

丹化科技訴訟被立案時間為3月9日，法院下達“（2020）蘇1181執(zhí)714號”《執(zhí)行裁定書》，凍結(jié)其在丹升合伙中的1.5億元財產(chǎn)份額的時間為3月19日；法院下達“（2020）蘇1181執(zhí)714號之一”《執(zhí)行裁定書》，裁定于2020年4月28日起通過司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺公開拍賣丹化科技在丹升合伙中的1.5億元財產(chǎn)份額的日期為3月23日。可惜的是，公司在上述各個時間節(jié)點均選擇了避而不談。直到3月26日才披露公告，是否涉嫌信息披露違規(guī)？

疑云四：是否涉嫌利益輸送

另外，本次被凍結(jié)的資產(chǎn)，正是公司打算對外出售的。而且出售條件與公司重大資產(chǎn)重組是否通過證監(jiān)會審核直接掛鉤。根據(jù)公告，2019年9月29日，丹化科技召開第八屆董事會第二十九次會議，通過了《關(guān)于簽署＜關(guān)于資產(chǎn)出售的意向性協(xié)議＞的議案》，決定其將其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（以下簡稱：上海丹升），轉(zhuǎn)讓給丹陽高新區(qū)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：丹陽高新投）及丹陽高新區(qū)健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：丹陽健康）或其指定的第三方。2019年9月29日，上述各方簽署《關(guān)于資產(chǎn)出售的意向性協(xié)議》。本次重組獲得中國證監(jiān)會審核通過時（以中國證監(jiān)會下發(fā)正式批文的時間為準(zhǔn)），丹陽高新投、丹陽健康或其指定的第三方將作為擬出售資產(chǎn)的受讓方承接擬出售資產(chǎn)，并與丹化科技、上海丹化簽署正式資產(chǎn)出售協(xié)議。

證監(jiān)會對丹化科技重組的兩次反饋，第一個問題都是有關(guān)“上海丹升”的，已充分顯示出問題的關(guān)鍵。2020年1月19日第一次問詢關(guān)注出售“上海丹升”是否與重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易。2020年3月10日第二次問詢，提出要求其補充披露置出上海丹升的具體情況、置出原因、轉(zhuǎn)讓價格及公允性。雖然公司可能找到比較充分的借口來回答證監(jiān)會的問詢，但這些說法市場未必能夠認可。特別是擬出售的資產(chǎn)“上海丹升”被司法凍結(jié)并擬將拍賣的情況出現(xiàn)后，重組是否會因此終止都將是未知數(shù)。擬出售資產(chǎn)與重組如此高的關(guān)聯(lián)性，背后是否存在其他應(yīng)披露未披露的事項，是否涉嫌利益輸送，需要丹化科技給出足夠說服市場的答案。